EMEK ELEKTRİK ENDÜSTRİSİ ANONİM ŞİRKETİ ESAS SÖZLEŞME

MADDE- 1 KURULUŞ

Aşağıda adları ve ikametgâhları yazılı kurucular arasında Türk Ticaret Kanunu ve bu esas sözleşme hükümlerine göre bir anonim şirket kurulmuştur.

1- T.C. uyruklu İsmail Adnan Golar :Kavaklıdere Buğday Sokak No. 5/3-Ankara

2- T.C. uyruklu Hüseyin Arabul :Kurtuluş Umut Sokak Huzur Apt. A/5-Ankara

3- T.C. uyruklu Tülin Hergül :Çankaya Vali Reşit Caddesi No. 26/A-Ankara

4- T.C. uyruklu Fatma Tomris Golar :Kavaklıdere Buğday Sokak No. 5/3-Ankara

5- T.C. uyruklu Hakkı Gültopçu : Sakarya Mahallesi Kestane Sokak No. 10/10-Ankara

6- T.C. uyruklu Saffet Akyan :Kavaklıdere Tunalı Hilmi Caddesi No.110/4-Ankara

7- T.C. uyruklu Özcan Kanburoğlu :Demirtepe Fevzi Çakmak Sokak No.29/5-Ankara

8- T.C. uyruklu Ayten Dündar : Gazi Osman Paşa Kader Sokak No.31/2-Ankara

9- T.C. uyruklu Mustafa Karakaya :Cebeci Tuzlu Çayır Bağlarbaşı Mahallesi No.67-Ankara

10- T.C. uyruklu Fethi Gürçağlar : Sokullu Mahallesi Eskişehir Sokak No.274-Ankara

11- T.C. uyruklu Necmiye Sayın : Küçükesat Bağış Sokak No.24/7-Ankara

MADDE- 2 ŞİRKETİN UNVANI

Şirketin unvanı EMEK ELEKTRİK ENDÜSTRİSİ ANONİM ŞİRKETİ’dir.

MADDE- 3

ŞİRKETİN AMAÇ VE İŞLETME KONUSU

Şirketin amaç ve konusu şunlardır:

1- Alçak, orta, yüksek ve çok yüksek gerilim ölçü ve koruma akım ve gerilim transformatörleri

2- Orta, yüksek ve çok yüksek gerilim kapasitif gerilim bölücüsü ve kapling kapasitör

3- Alçak, orta, yüksek ve çok yüksek gerilim güç kondansatörleri

4- Orta, yüksek ve çok yüksek gerilim Bushing kondansatörleri

5- Mesnet, askı, Bushing tiplerinde orta, yüksek ve çok yüksek gerilim silikon kompozit izolatör imalatı

yapmak

6- Orta, yüksek ve çok yüksek gerilim kesici ve ayırıcılar

7- Orta, yüksek ve çok yüksek gerilim şalt teçhizatı, hücreler ve panolar

8- Orta, yüksek ve çok yüksek gerilim gaz izoleli transformatör ve transformatör merkezleri

9- Alçak, orta, yüksek ve çok yüksek gerilim parafudur

10- Kontaktör, şalter ve sair her türlü alçak, orta ve yüksek gerilimli elektrik cihaz ve malzemeleri imal

etmek ve bunlar için bunların imaline lüzumlu malzeme ham ve yardımcı maddeleri ithal etmek, ihraç etmek ve ticaretini yapmak

11- Şirket faaliyeti ile ilgili işler için gerekli fabrika, atölye ve mağaza tesis etmek, işletmek

12- Şirket faaliyeti ile ilgi işlere ait taahhütlere girmek

13- Şirket faaliyeti ile ilgili veya bu faaliyet için lüzumlu veya faydalı bulunan ihtira beratı, lisans, telif

hakkı, alametifarika, ticari unvanları iktisap etmek, kullanmak, satmak, devretmek veya bunlara müteallik lisansları vermek

14- Şirket faaliyeti ile ilgili işlerle iştigal eden yerli ve yabancı özel ve tüzel kişilerle sözleşme ve ortaklık

yolu ile işbirliği yapmak, bunların mümessilliğini almak ve bunlara mümessillik vermek, portföy işletmeciliği ve aracılık faaliyeti niteliğinde olmamak üzere bunların hisse senetlerini veya tahvillerini satın almak ve lüzum gördüğü zaman tekrar satmak

15- Şirket faaliyeti ile ilgili işler için lüzumlu gayrimenkul mallara temellük ve tasarruf etmek, kira ile

tutmak veya kiraya vermek, bu malları satın almak, ifraz etmek ve tevhit etmek, yeniden inşa etmek veya ettirmek

16- Yurtiçi ve yurt dışında her türlü alçak ve yüksek gerilimli elektrik ve elektronik tesisatı ile komple

inşaat ve gerektirdiği tüm tesisatın montaj ve taahhüt işlerini doğrudan doğruya veya istisna akdi suretiyle yapmak

17- Gıda sanayi konusuna giren her çeşit gıda maddeleri imal etmek ve ticaretini yapmak

18- Kimya sanayi konusuna giren her çeşit kimya maddeleri imal etmek ve ticaretini yapmak

19- Ağaç sanayi konusuna giren her çeşit ağaç maddelerini imal etmek ve ticaretini yapmak

20- Turizm endüstrisi teşvik kanunu hükümlerinden faydalanmak suretiyle yurtiçi ve yurtdışı her türlü

turizm faaliyetlerinde bulunmak, bu maksatla her türlü otel, motel, lokanta, gazino, gece klubü, turistik hamam, sauna, camping, tatil köyü gibi tesisler kurmak, inşa etmek, işletmek, yapılmış benzeri tesisleri kiralamak, kiraya vermek, bu tesislerle ilgili her türlü iç ve dış organizasyonları yapmak.

21- Metal madenleri ile sanayi madenlerine ait yer maden aramak ve işletmek, ruhsat almak, maden sahası

satın almak veya kiralamak, cevher nakletmek, her türlü metal ve tozlarından çeşitli bileşiklerin imalatını yapmak, metal alaşımları üretmek, bu mamullerin izabesini ve rafinasyonunu yapmak, ara ürünler üretmek

22- Elektronik, elektrik, elektromekanik, elektro optik, kontrol ve ölçüm konularında her türlü cihaz, alt

sistem ve sistem ile ilgili imalat yapmak, bunları imal eden veya satan yabancı şirketlerin mümessilliğini, distribütörlüğünü, komisyonculuğunu ve müteahhitliğini yapmak

23- Konusu ile ilgili proje, mühendislik, müşavirlik, sistem / alt sistem / cihaz montaj, bakım ve onarım,

ayar ve kalibrasyon, muayene ve test yapmak, işletme hizmetlerini satmak ve satın almak, eğitim vermek ve bu işleri yapmak için tesisler, muayene istasyonu test laboratuarı dahil kurmak, işletmek, hizmet vermek, gerekli araç ve gereçleri satın almak, satmak, ithal, ihraç ve imal etmek

24- Konusu ile ilgili depolama, nakliye, dağıtım ve sevk işlerini yapmak ve bu işler için gerekli her türlü

tesisat, teçhizat, makine, cihaz / alt sistem / sistem ve yedek parça satın almak, ithali, ihracı ve pazarlaması ile ticaretini yapmak

25- Bilgisayar, iletişim ve bunun gibi sayısal teknoloji gerektiren konularda yazılım, donanım, üretim,

pazarlama, eğitim ve danışmanlık hizmetleri yapmak

26- Bilgisayar programları üretim, alım ve satım işlemlerini gerçekleştirmek, bilgisayar ve elektronik

sistemlerin kuruluş, onarım, bakım ve servis hizmetlerini yapmak, eğitim, kurs ve yayımcılık faaliyetlerini yürütmek

27- Her türlü internet, telekomünikasyon hizmetleri, reklam iletişim hizmetleri, bilgisayar sarf malzemeleri,

bilgisayar yedek parçaları, bilgisayar ithalat ve ihracatını, alımını, satımını, pazarlama ve ticaretini yapmak

28- İleri teknoloji arayışına yönelik araştırma ve geliştirme üniteleri ve ARGE Merkezi kurmak, bu konuda

projeler geliştirmek, gerekli alet ve teçhizatı sağlamak

29- Geliştirdiği projelerin patent hakkını almak, patentli hakların imalat hakkını satmak veya kiralamak 30- ARGE Merkezi olarak şirket içi ve dışına projeler üretmek, geliştirmek Sosyal amaçlı kurulmuş olan

vakıflar, dernekler ile eğitim öğretim kurumlarına, üniversitelere ve sair kişi, kurum ve kuruluşlara Sermaye Piyasası Mevzuatı çerçevesinde destek, yardım ve bağışta bulunmak, vakıflara ve derneklere üye olmak.

MADDE- 4

ŞİRKETİN MERKEZ VE ŞUBELERİ

Şirketin merkezi Ankara’dadır. Şirket, Gümrük ve Ticaret Bakanlığının izniyle yurt içinde veya dışında şubeler açabilir.

MADDE- 5 ŞİRKETİN SÜRESİ

Şirket süresiz olarak kurulmuştur.

MADDE- 6

SERMAYE VE PAYLAR

Şirket mülga 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun 26.07.2002 tarih ve 36/1065 sayılı izni ile kayıtlı sermaye sistemine geçmiştir.

Şirketin kayıtlı sermaye tavanı 300.000.000,00-TL (Üçyüzmilyon Türk Lirası)’dır. Payların her biri 1.-TL (Bir TL) itibari değerde olup, sermaye 300.000.000 (Üçyüzmilyon) adet paya bölünmüştür.

“Sermaye Piyasası Kurulunca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni, 2021–2025 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2025 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2025 yılından sonra Yönetim Kurulunun sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulundan izin almak suretiyle Genel Kuruldan yeni bir süre için yetki alması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda Yönetim Kurulu Kararı ile sermaye artırımı yapılamaz.”

Şirketin çıkarılmış sermayesi tamamı ödenmiş 75.000.000,00.-TL (Yetmişbeşmilyon Türk Lirası) olup; her biri 1 TL (Bir TL) itibari değerde, 75.000.000 (Yetmişbeşmilyon) adet paydan müteşekkildir. Payların tamamı hamiline yazılıdır.

Yönetim Kurulu, 2021 – 2025 yılları arasında Sermaye Piyasası Kanunu ile ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak gerekli gördüğü zamanlarda kayıtlı sermaye tavanına kadar hamiline yazılı paylar ihraç ederek, çıkarılmış sermayeyi artırmaya yetkilidir. Yönetim Kurulu, pay sahiplerinin yeni pay alma hakkını sınırlandırmaya ve itibari değerinin üstünde paylar ihraç etmeye yetkilidir.

Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir.

MADDE- 7

SERMAYENİN ARTIRILMASI VE SERMAYENİN AZALTILMASI

Şirket çıkarılmış sermayesi, işbu Esas Sözleşme, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu’nun emredici hükümlerine göre artırılabilir.

Şirketin Çıkarılmış Sermayesi, işbu Esas Sözleşme, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu’nun emredici hükümlerine göre azaltılabilir.

MADDE- 8

BORÇLANMA ARACI NİTELİĞİNDEKİ SERMAYE PİYASASI ARAÇLARI ÇIKARMA

Şirket yurt içinde ve yurt dışında gerçek ve tüzel kişilere satılmak üzere, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve yürürlükteki sair mevzuat hükümlerine uygun olarak her türlü tahvil, finansman bonosu, kâr ve zarar ortaklığı belgesi ve Sermaye Piyasası Kurulu tarafından kabul edilecek diğer menkul değerler veya kıymetli evrak ihraç edebilir.

Sermaye Piyasası mevzuatı uyarınca Yönetim Kurulu Kararı ile ihracı mümkün olan bu madde kapsamındaki Borçlanma Aracı Niteliğindeki Sermaye Piyasası Araçları, Yönetim Kurulu Kararı ile ihraç edilebilir.

MADDE- 9 YÖNETİM KURULU

Şirket, Genel Kurulca seçilecek en az 5 en çok 7 üyeden oluşan bir Yönetim Kurulu tarafından idare ve temsil olunur.

MADDE- 10

YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN GÖREV SÜRESİ

1- Yönetim Kurulu Üyeleri, 9. madde hükümleri dairesinde en çok üç yıl süre ile seçilirler. Süresi biten üye yeniden seçilebilir. Bağımsız üyeler, Kurumsal Yönetim İlkelerinde belirlenen usul dahilinde tekrar seçilebilirler.

2- Herhangi bir sebeple ayrılan Üyelerin yeniden seçilmeleri caizdir.

MADDE- 11

YÖNETİM KURULUNA GEÇİCİ OLARAK SEÇİM

Yönetim Kurulunda herhangi bir Üyelik açılır ise, Yönetim Kurulu açılan üyelik için yeni bir Üye seçerek Genel Kurul’un ilk toplantısında onaya sunar. Genel Kurul tarafından onaylanan Üye, selefinin kalan süresini tamamlar.

MADDE- 12

YÖNETİM KURULUNUN TOPLANTI VE KARARLARI

1-Yönetim Kurulu, Şirket işleri lüzum gösterdikçe Yönetim Kurulu Başkanının daveti üzerine toplanır. Yönetim Kurulu Üyelerinden her biri Başkan’dan Yönetim Kurulunu toplantıya çağırmasını yazılı olarak isteyebilir.

2- Yönetim Kurulu Toplantıları, esas itibarıyla, şirket merkezinde yapılır. Ancak Yönetim Kurulu lüzum gördüğü takdirde, diğer bir yerde toplanılmasına da karar verebilir.

3- Aksi tüm Yönetim Kurulu Üyelerince kararlaştırılmadıkça, Yönetim Kurulu Toplantısına çağrı, gündemi de belirtilmek suretiyle toplantı tarihinden en az 10 gün önce elektronik posta, taahhütlü mektup veya imzayı havi faks ile yapılır. Acil durumlarda bu merasime riayet edilmez. Ancak bu halde Yönetim Kurulu toplantısının açılabilmesi için beş Yönetim Kurulu Üyesinin katılımı şarttır. Yönetim Kurulu Toplantısını Başkan veya bulunmadığı zaman Başkan Yardımcısı gündeme göre idare eder.

4- Yönetim Kurulu en az beş Üye ile toplanır. Kararlar, toplantıda mevcut bulunan Üyelerin çoğunluğunun kabulü ile alınır.

5- Üyelerden hiçbiri toplantı talebinde bulunmadıkça Yönetim Kurulu kararları, Türk Ticaret Kanunu’nun 390/(4). Maddesi uyarınca içlerinden birinin muayyen bir hususa dair tüm Üyelere yazılı olarak yaptığı teklife en az üye tam sayısının çoğunluğunun yazılı onayları alınmak suretiyle de alınabilir.

MADDE- 13

YÖNETİM KURULU BAŞKAN VE BAŞKAN VEKİLİ VE KATİP SEÇİLMESİ

1- Yönetim Kurulu, her yıl olağan Genel Kurul toplantısından sonra yapacağı ilk toplantıda kendi üyeleri arasından bir Başkan ve bir Başkan Vekili seçer.

2- Katiplik vazifesini yapmak üzere Yönetim Kurulu üyeleri arasından veya dışarıdan biri seçilir.

MADDE- 14

YÖNETİM VE TEMSİL YETKİSİNİN DEVRİ, TEMSİL YETKİSİ VE SINIRLARI

1- Şirketin yönetimi ve temsili Yönetim Kuruluna aittir.

Yönetim Kurulu Türk Ticaret Kanunu’nun 370/(2). Maddesi uyarınca temsil yetkisini Yönetim Kurulu Üyesi olan murahhaslara ve/veya Yönetim Kurulu üyesi olmayan müdürlere bırakılabilir. Bunlara verilecek ücreti Yönetim Kurulu tespit eder.

Türk Ticaret Kanunu’nun 367. Maddesi uyarınca da, yönetim işlerinin hepsi veya bir kısmı, bir iç yönerge ile kısmen veya tamamen Yönetim Kurulu Üyesi olan Murahhaslara veya üçüncü kişilere devredilebilir.

Türk Ticaret Kanunu’nun 375. Maddesindeki ve diğer maddelerdeki devredilemez görev ve yetkiler saklıdır.

Yönetim Kurulu, Şirketin amaç ve işletme konusunun gerçekleşmesi için olağan ve olağanüstü her türlü muamele ve tasarrufları Şirket adına bizzat yapmaya yetkili olduğu gibi ticari mümessil ve ticari vekil tayin edebilir, gerektiğinde bunları azledebilir. Yine Yönetim Kurulu, Şirketin amaç ve işletme konusunun gerçekleşmesi için şubeler, acentelikler, mümessillikler, bürolar ve muhabirlikler açabilir ve Şirket adına gayrimenkul iktisap ve inşa, çeşitli menkul değerleri iktisap; iktisap edilen gayrimenkuller ile menkulleri ve kıymetli evrakı ve mülkiyete konu başkaca hakları iktisap, devir ve ferağ etmek veya ayni bir hakla takyit yahut bunlar üzerinde başkaca suretle tasarruf etmek veya ayni ve şahsi her türlü teminat almak ve Şirketin lehine teminat vermek de dahil olmak üzere ve fakat bunlarla sınırlı olmaksızın, yapılması gereken bütün iş ve işlemler hakkında Türk Ticaret Kanunu veya işbu Esas Sözleşme ile Genel Kurulun yetkisine bırakılmış olanlar haricinde karar almaya yetkilidir. Yönetim Kurulu, Şirket lehine teminatlı veya teminatsız borçlanmaya, borç vermeye, adli ve idari merciler önünde Şirketi temsile, sulh, tahkim, feragat, kabul ve ibraya da yetkilidir

2- Şirketle ilgili bütün belge, senet, vekaletname ve sözleşmelerin muteber olabilmesi için bunların şirketin unvanı altına konmuş ve şirketi temsile yetkili olduğu Yönetim Kurulunca tescil ve ilan olunan sirkülerde gösterilen kayıt ve şartlarla (iki) kişinin imzasını taşıması lazımdır.

İmzaya yetkili olanlar ve dereceleri Yönetim Kurulu kararı ile tespit olunur.

MADDE- 15

YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN HUZUR HAKKI VE ÜCRETİ

Yönetim Kurulu Üyelerine Genel Kurul kararı ile huzur hakkı ve ücret dışında, Bağımsız Yönetim Kurulu üyeleri hariç ikramiye veya prim ödenebilir.

MADDE- 16

DENETÇİ VE DENETÇİNİN GÖREVLERİ

Şirketin ve mevzuatta öngörülen diğer hususların denetiminde TTK ve Sermaye Piyasası Mevzuatının ilgili maddeleri uygulanacaktır.

Denetçilerin görev, yetki ve sorumlulukları ve ilgili diğer hususlar hakkında Türk Ticaret Kanunu’nun ve Sermaye Piyasası Mevzuatının ilgili hükümleri uygulanır.

MADDE- 17 GENEL KURUL

1- Şirketin pay sahipleri yılda en az bir defa Genel Kurul halinde toplanırlar.

2- Genel Kurul Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve mevzuatı ile işbu Esas Sözleşme hükümlerine uygun surette toplanır. Bu suretle toplanan Genel Kurullarda alınan kararlar, gerek muhalif kalanlar ve gerek toplantıda hazır bulunmayanlar hakkında dahi bağlayıcıdır.

3- Genel Kurullar ya olağan veya olağanüstü olarak toplanırlar.

4- Olağan Genel Kurul, Şirketin hesap döneminin bitiminden başlayarak (üç) ay içinde ve yılda her halde bir defa toplanır. Olağan Genel Kurul toplantısında pay sahipleri Türk Ticaret Kanunu’nun 409. Maddesinde belirtilen hususları ve Sermaye Piyasası Mevzuatı çerçevesinde belirlenen konuları görüşüp karara bağlarlar.

5- Olağanüstü Genel Kurullar, Şirket işlerinin gerektirdiği hallerde yapılır.

MADDE- 18

GENEL KURULUN TOPLANTIYA DAVETİ VE İLANI

Olağan ve Olağanüstü Genel Kurul toplantıya, esas sözleşmede gösterilen şekilde, şirketin internet sitesinde, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ve Kamuyu Aydınlatma Platformu ile Sermaye Piyasası Kurulu’nca belirlenen diğer yerlerde ilân edilir. Bu çağrı, ilân ve toplantı günleri hariç olmak üzere, toplantı tarihinden en az üç hafta önce yapılır. İlâna gündem ilave edilmek suretiyle Toplantı daveti yapılır.

MADDE- 19 TOPLANTI YERİ

Genel Kurul toplantıları Şirketin Merkezinde veya Merkezin bulunduğu şehrin diğer müsait bir mahallinde veya Yönetim Kurulunun kararı ile Şirket İşletme ve fabrikaların bulunduğu illerde toplanır.

MADDE- 20

TOPLANTILARIN İLGİLİ MERCİLERE BİLDİRİLMESİ

Gerek Olağan ve gerekse Olağanüstü Genel Kurul toplantıları ilgili mercilere bildirilir. Gündemi ile buna ait belgelerin birer suretlerinin ilgili mercilere gönderilmesi lazımdır.

Bütün toplantılarda Gümrük ve Ticaret Bakanlığı temsilcisinin hazır bulunması şarttır. Bakanlık temsilcisi bulunmadan yapılacak toplantılarda alınacak kararlar geçerli değildir.

MADDE- 21

GENEL KURULDA TOPLANTI VE KARAR NİSABI

Genel Kurul toplantıları ve bu toplantılardaki nisap Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine tabidir.

MADDE- 22

PAY SAHİPLERİNİN OYU

Olağan ve Olağanüstü Genel Kurul toplantılarında hazır bulunan pay sahiplerinin her pay için bir oy hakkı vardır. Genel Kurul’da pay sahipleri oy haklarını Türk Ticaret Kanunu’nun 434.Maddesi uyarınca paylarının toplam itibari değerleriyle orantılı olarak kullanırlar.

MADDE- 23 VEKİL TAYİNİ

Genel Kurul toplantılarında pay sahipleri oylarını bizzat veya Sermaye Piyasası Kurulunun vekaleten oy kullanmaya ilişkin düzenlemeleri çerçevesinde temsilci vasıtasıyla kullanabilirler.

MADDE- 24

GENEL KURUL GÖRÜŞMELERİ

Genel Kurul toplantılarına Yönetim Kurulu Başkanı veya Başkan Vekili, bunlar da bulunmadığı takdirde, Genel Kurul tarafından seçilecek bir kimse başkanlık eder.

Başkan, tutanak yazmanı ile gerek görürse oy toplama memurunu belirleyerek başkanlığı oluşturur.

Anonim şirket yönetim kurulu, genel kurulun çalışma esas ve usullerine ilişkin kuralları içeren, Gümrük ve Ticaret Bakanlığı tarafından, asgari unsurları belirlenecek olan bir iç yönerge hazırlar ve genel kurulun onayından sonra yürürlüğe koyar. Bu iç yönerge tescil ve ilan edilir, aynı zamanda ilan tarihini izleyen beş gün içerisinde internet sitesinde de yayımlanır.

MADDE- 25

GENEL KURULDA OYLARIN KULLANILMA ŞEKLİ VE ELEKTRONİK TOPLANTI

1- Genel Kurul toplantılarında oylar açık olarak ve el kaldırmak suretiyle ve/veya elektronik ortamda katılımla verilir. Ancak Genel Kurul toplantılarında temsil edilen oyların çoğunluğuna sahip olan hissedarların yapacakları talep üzerine, yazılı veya gizli oya başvurmak zorunludur.

2- Şirketin genel kurul toplantılarına katılma hakkı bulunan hak sahipleri bu toplantılara, Türk Ticaret Kanununun 1527 nci maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik hükümleri uyarınca hak sahiplerinin genel kurul toplantılarına elektronik ortamda katılmalarına, görüş açıklamalarına, öneride bulunmalarına ve oy kullanmalarına imkan tanıyacak elektronik genel kurul sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak tüm genel kurul toplantılarında esas sözleşmenin bu hükmü uyarınca, kurulmuş olan sistem üzerinden hak sahiplerinin ve temsilcilerinin, anılan Yönetmelik hükümlerinde belirtilen haklarını kullanabilmesi sağlanır.**

MADDE- 26

KENDİ PAYLARINI İKTİSAP VE REHİN OLARAK KABUL EDİLMESİ

Şirket kendi paylarını, Sermaye Piyasası Mevzuatı ve Türk Ticaret Kanunu’nun 379. ve devamı maddeleri ve ilgili diğer mevzuat hükümlerinde düzenlenen sınırlamalara tabi olmak kaydıyla iktisap ve rehin olarak kabul edebilir.

MADDE- 27

FİNANSAL TABLO VE RAPORLARIN YETKİLİ MERCİLERE GÖNDERİLMESİ

Türkiye Muhasebe Standartları çerçevesinde Sermaye Piyasası Kurulu’nca belirlenen düzenlemelere uygun olarak Yönetim Kurulunca hazırlanan finansal tablolar, raporlar, bağımsız denetim raporu, genel kurul tutanağı ve hazır bulunanlar listesinden yeterli sayıda örnek ilgili mevzuatta belirlenen süreler içerisinde yetkililere gönderilir ve kamuya duyurulur.

MADDE- 28

ESAS SÖZLEŞMENİN DEĞİŞTİRİLMESİ

1- Şirketin Esas Sözleşmesinde yapılacak her türlü değişikliğin geçerli olabilmesi ve uygulanabilmesi için değişikliğin işbu Esas Sözleşme ile Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak gerçekleştirilmesi gerekir. Değişiklik kararlarının tescil ve ilan edilmesi şarttır.

2- Esas Sözleşmenin değiştirilmesine ilişkin Genel Kurul kararı, Yönetim Kurulu tarafından şirket merkezinin ve şubelerinin bulunduğu yerin Ticaret Siciline tescil edilir; ayrıca ilana bağlı hususlar ilan ettirilir; tescil ve ilan edilen karar Şirketin internet sitesine konulur. Değiştirme kararı üçüncü kişilere karşı tescilden önce hüküm ifade etmez.

MADDE- 29

FAALİYET DÖNEMİ VE BİLANÇO

Şirketin hesap yılı Ocak ayının birinci gününden başlayarak Aralık ayının sonuncu günü biter.

MADDE- 30

KARIN TESPİTİ VE DAĞITILMASI ŞEKLİ

Şirketin yıllık bilançosundaki “Vergi Sonrası Net Dönem Karı”ndan varsa geçmiş yıl zararlarının düşülmesinden sonra kalan “kar”, Şirketin kar dağıtım politikası da dikkate alınarak, sırası ile aşağıda gösterilen şekilde dağıtılır. Karın hesaplanmasında ve dağıtımında Sermaye Piyasası mevzuatı hükümleri saklıdır.

A-Şirket tüzel kişiliği tarafından ödenmesi zorunlu olan kurumlar vergisi, gelir vergisi kesintisi, fon kesintisi gibi vergiler ayrılır.

B-T.T.K.’nın 519/1. Maddesi uyarınca, ödenmiş sermayenin %20’sini buluncaya kadar %5 birinci kanuni yedek akçe ayrılır.

C-Net kârın A ve B bentlerinde belirtilen tutarlar ayrıldıktan sonra kalan kısmından pay sahiplerine, TTK ve Sermaye Piyasası Mevzuatı uyarınca birinci kar payı ayrılır. Yukarıda A, B ve C bentlerinde gösterilen ayırımlar yapıldıktan sonra kalacak net kârdan,

D-%5’ı Yönetim Kurulu üyelerine dağıtılır.

E-Genel Kurulca kararlaştırıldığı takdirde, Şirketin memur ve işçilerine veya bunlara ait yardım sandıklarına pay ayrılabilir.

F-Net kârdan A, B, C, D ve E bentlerinde belirtilen tutarlar düşüldükten sonra kalan kısmını, Yönetim Kurulunun teklifi üzerine Genel Kurul, kısmen veya tamamen ikinci temettü hissesi olarak pay sahiplerine dağıtmaya, dönem sonu kâr olarak bilânçoda bırakmaya, kanuni veya isteğe bağlı yedek akçelere ilave etmeye veya olağanüstü yedek akçe olarak ayırmaya yetkilidir.

G-D, E ve F bentlerinde dağıtılmasına karar verilen kâr paylarının %10’unun, T.T.K. 519/2-c Maddesi uyarınca kesilerek ikinci kanuni yedek akçe olarak B bendinde sözü edilen kanuni yedek akçeye eklenmesi zorunludur.

H-T.T.K. hükümleri uyarınca ayrılması gereken yedek akçeler ile esas sözleşmede pay sahipleri için belirlenen birinci kar payı ayrılmadıkça, başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kâr aktarılmasına ve birinci kar payı dağıtılmadıkça, Yönetim Kurulu üyeleriyle memur, hizmetli ve işçilere kârdan pay dağıtılmasına karar verilemez.

Kar payı, dağıtım tarihi itibariyle mevcut payların tümüne bunların ihraç ve iktisap tarihi dikkate alınmaksızın eşit dağıtılır.

MADDE- 31

ADİ VE FEVKALEDE YEDEK AKÇELER

1- Bu Esas Sözleşmenin 30. maddesi gereğince ayrılması ve kesilmesi gereken umumi yedek akçeler ayrılmadıkça pay sahiplerine kar dağıtılamaz.

2- Net kardan yüzde beş nispetinde ayrılan umumi yedek akçe, şirket sermayesinin yüzde yirmisine varıncaya kadar ayrılır ve bu miktar, herhangi bir sebeple azalacak olursa, yeniden ayrılmasına başlanır. Ancak 30. maddeye göre ayrılması gereken yüzde on munzam yedek akçenin kesilmesine, umumi yedek akçe, toplamının şirket sermayesinin yüzde yirmisine varmasından sonra dahi devam olunur.

3- Şirket hisse senetlerinin ihraç kıymetleri, bu Esas Sözleşmenin 6. maddesinde yazılı itibari değerinden fazla olduğu takdirde, elde edilen hasılatın itfalara veya yardım ve hayır işlerine sarf edilmeyen kısmı Türk Ticaret Kanununun 519/2-a Maddesi** icabı olarak umumi yedek akçeye eklenir.

4- Yönetim Kurulu olağanüstü akçeleri uygun göreceği şekil ve surette kullanmaya veya gerekli gördüğü kısmını pay sahiplerine kar payı olarak dağıtılması hususunda Genel Kurula tekliflerde bulunmaya yetkilidir.

MADDE- 32

KARIN DAĞITILMA ZAMANI VE KAR PAYI AVANSI

Kar paylarının pay sah tpler tne hang t tar thte ve en ce e ğşek t,t Sld ere m ö ad ye en P tyasası Kanunu ve

tlg tl t tebl tğler çerçeves tnde, Yönet tm eK uGreunluenl uKn utreukl ltart aff ındat n kü az re ar rlaşt tırn ılır.

Genel kurul, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümleri çerçevesinde pay sahiplerine kâr payı avansı dağıtılmasına karar verebilir. Kâr payı avansı tutarının hesaplanmasında ve dağıtımında ilgili mevzuat hükümlerine uyulur. Bu amaçla, ilgili hesap dönemiyle sınırlı olmak üzere genel kurul kararıyla yönetim kuruluna yetki verilebilir.”

MADDE- 33

FESİH VE TASFİYE

Şirketin fesih ve tasfiyesi hakkında, Türk Ticaret Kanununun ve Sermaye Piyasası Mevzuatının ilgili hükümleri uygulanır.

MADDE- 34

KANUNİ HÜKÜMLER

Bu Esas Sözleşmede mevcut olmayan hususlar hakkında Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri uygulanır.

MADDE- 35

ŞİRKETE AİT İLANLAR

1- Şirkete ait ve kanunen gerekli ilanlar Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ve Şirketin internet sitesinde, Kamuyu Aydınlatma Platformunda; sadece internet sitesinde yapılması gereken ilanlar, Şirketin internet sitesinde yapılır.

Genel Kurul’un toplantıya çağrılması hakkındaki ilanlar, ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere en az üç hafta önce yapılmalıdır.

2- Çıkarılmış sermayenin azaltılmasına ilişkin ilanlar hakkında Türk Ticaret Kanununun 474. Maddesi, sona erme ve tasfiyeye ilişkin ilanlar hakkında ise Türk Ticaret Kanununun 532 ve 541. Madde hükümleri uygulanır.

3- Sermaye Piyasası Kanunu Hükümleri gereği yapılacak ilanlar bu kanunun şekil ve şartlarına uygun olarak ilan edilir.

MADDE- 36

KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNE UYUM

Sermaye Piyasası Kurulu tarafından uygulanması zorunlu tutulan Kurumsal Yönetim İlkelerine uyulur. Zorunlu ilkelere uyulmaksızın yapılan işlemler ve alınan Yönetim Kurulu kararları geçersiz olup esas sözleşmeye aykırı sayılır.

Kurumsal Yönetim İlkelerinin uygulanması bakımından önemli nitelikte sayılan işlemlerde ve Şirketin her türlü ilişkili taraf işlemlerinde ve üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek verilmesine ilişkin işlemlerinde Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetimine ilişkin düzenlemelerine uyulur.

Yönetim Kurulunda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu’nun Kurumsal Yönetime ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilir.

EMEK ELEKTRİK ENDÜSTRİSİ A.Ş.

ESAS SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİKLERİ KRONOLOJİSİ

KALDIRILANLAR MADDELER

EKLENENLER MADDELER